外資企業(yè)股東和持股比例均發(fā)生了很大變化，但稅務人員卻未發(fā)現(xiàn)任何申報信息。企業(yè)境外股東轉讓了股份？股權交易的對價是多少？為何企業(yè)沒有申報？稅務人員決定立即實施核查……

近日，國家稅務總局北京市順義區(qū)稅務局以轄區(qū)外資企業(yè)股權變更信息為線索，對C公司境外股東股權交易活動實施針對性追蹤監(jiān)管。通過核查交易細節(jié)、核實交易收入、多次聯(lián)系約談境外交易方，最終促使境外非居民企業(yè)依法如數(shù)繳納該項股權交易所得稅近3億元，確保了相關稅款不流失。

股東變更，股權是否易主

今年1月，北京市順義區(qū)稅務局干部利用征管軟件，對轄區(qū)內(nèi)外資企業(yè)信息進行篩查分析時，發(fā)現(xiàn)C公司的非居民企業(yè)股東和持股比例不久前均發(fā)生變化，這一情況立刻引起稅務人員注意。

稅務人員了解到，C公司長期由4家企業(yè)股東穩(wěn)定持股。其中的兩家是非居民企業(yè)A公司和B公司，兩家企業(yè)分別持有C公司14%的股權。不久前，C公司的股權結構發(fā)生變更，A公司持股比例變?yōu)榱?，不再是C公司股東，而B公司的持股比例則增至28%。

企業(yè)持股方和股權比例均發(fā)生很大變化，但稅務人員卻未發(fā)現(xiàn)與此相關的任何申報信息。該項股權交易的對價是多少？是否已完成交割？為什么企業(yè)沒有申報？

針對這一連串問題，順義區(qū)稅務局風險管理部門立即決定跟進核查，從C公司入手，約談企業(yè)人員，了解交易具體情況。

但約談并不順利。

C公司有關人員表示，其股東的確發(fā)生變更，主要涉及非居民企業(yè)A公司和非居民企業(yè)B公司。2022年初，A公司與B公司約定，將A公司持有的C公司股權全部轉讓給B公司。根據(jù)雙方達成的意見，C公司已對企業(yè)股東信息和持股比例情況進行修改，并相繼到工商和稅務部門變更了企業(yè)登記信息。但C公司人員表示，由于境外股東平時并不在企業(yè)辦公，因此對境外股東之間的具體交易細節(jié)并不知曉，無法配合稅務部門進一步開展工作。

金額逾50億元，持續(xù)追蹤監(jiān)管

首次約談，稅務人員了解到的交易信息十分有限。下一步應從何處入手開展工作？

該項交易，雙方均是非居民企業(yè)，并且涉及金額巨大，這種“兩頭在外”型的企業(yè)股權交易，如不及時跟進采取征管措施，相關稅款就可能存在流失風險。

稅務人員對企業(yè)情況進行分析后認為，該項交易實施稅收監(jiān)管，首先須充分掌握交易細節(jié)。C公司作為該項股權交易的目標企業(yè)，不可能對交易情況一無所知。于是，稅務人員加強對C公司的走訪工作，向C公司相關負責人進行細致的稅法宣傳，通過曉以利害，耐心說服，C公司終于同意配合稅務機關工作。

在C公司協(xié)助下，稅務人員先后與境外A公司、B公司取得聯(lián)系。在稅務人員努力下，股權受讓方B公司在完成全部款項支付的前一天，向稅務機關提交了股權轉讓協(xié)議、股權取得成本等交易資料，并向稅務機關表示，按照協(xié)議，B公司為此次交易的稅務事項處理方。

隨后，稅務人員仔細研究B公司提供的股權轉讓資料。股權轉讓協(xié)議顯示，2022年1月，A公司與B公司達成協(xié)議，A公司將其持有的C公司14%股權轉讓給B公司，交易對價逾50億元。

根據(jù)這份股權轉讓協(xié)議，稅務人員依照相關稅法，對交易的收入性質(zhì)和所得等情況進行分析判定。

企業(yè)所得稅法第三條規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的，應當就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。

企業(yè)所得稅法實施條例第六條、第七條及《國家稅務總局關于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號）（以下簡稱“37號公告”）第三條均明確，企業(yè)所得稅法第三條所稱所得包含轉讓股權等權益性投資資產(chǎn)所得。

稅務人員認為，從該項交易的情況來看，股權轉讓標的物為我國境內(nèi)的居民企業(yè)C公司股權，非居民企業(yè)A公司作為其股東轉讓我國居民企業(yè)C公司股權取得的所得，在性質(zhì)上屬于來源于我國境內(nèi)的所得，因此依照稅法，我國稅務機關具有對這一交易所得的征稅權。

由于B公司表示，該企業(yè)為此次交易的稅務事項處理方，因此，稅務人員通知B公司，希望企業(yè)在完成款項支付等工作后，依法及時向我國稅務機關進行納稅申報。

條分縷析，核定應稅收入

考慮到該項交易涉及金額巨大，股權轉讓雙方均為非居民企業(yè)，在征管過程中，與企業(yè)語言溝通、政策把握、稅法宣講等諸項工作方面，均須更為嚴謹、細致，順義區(qū)稅務局成立由法制、國際稅收、收入核算和辦稅服務等多部門人員組成的稅務專班，對該項股權交易實施專項稅收管理。

37號公告第三條規(guī)定，股權轉讓收入減除股權凈值后的余額，為股權轉讓所得應納稅所得額。在了解該項交易的具體情況后，稅務專班將核實股權價格是否公允合理、確認被交易股權成本、核定股權轉讓收入和應納稅所得額，作為下一步工作的重點。

鑒于該項股權交易的轉讓方A公司和買受方B公司具有關聯(lián)關系，因此，稅務機關要求B公司出具針對C公司的資產(chǎn)評估報告，以便判斷股權轉讓價格是否公允。

但B公司表示，A公司和B公司雖然為關聯(lián)方，但兩家公司都有自己的董事會和經(jīng)營業(yè)務管理團隊，交易價格是經(jīng)過嚴格財務分析和多輪談判的結果，不存在問題。B公司表示，無法向稅務機關提供資產(chǎn)評估報告，但可以提供企業(yè)內(nèi)部的相關估值文件。

稅務專班利用征管軟件，細致分析C公司近兩年財務報表中凈資產(chǎn)的價值構成情況，通過第三方數(shù)據(jù)分析C公司近幾年來其他股東的股權交易價格等信息。結合B公司提供的企業(yè)內(nèi)部估值資料，對此次交易的股權轉讓價格進行評估分析。最終認為，此次B公司與A公司交易的股權作價，高于同期C公司凈資產(chǎn)份額價值，也高于近幾年來其他股東轉讓股權的價格，其價格水平處于企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)評估價值范圍中間值偏上范圍。

經(jīng)綜合分析后，稅務專班認為，該項交易的股權標的價格合理，符合獨立交易原則。

解決交易價格公允性問題后，為準確核定該項股權交易的應納稅所得，稅務人員要求B公司協(xié)助提供A公司取得被交易股權時的合同和付款憑證等資料，以確認A公司取得C公司股權時的原始成本。不久，B公司按要求提供了被交易股權的成本資料。

稅務專班對被轉讓股權原始成本進行調(diào)查核實后，認為其真實可信，隨后結合交易標的額，確定了B公司應代扣代繳的交易所得稅款。

柔性執(zhí)法，分期繳付征稅款

在稅務專班核實交易情況的過程中，B公司始終未進行相關的納稅申報事務。稅務專班完成交易核查工作、核算確認企業(yè)應繳納稅款數(shù)額后，約談了B公司代表，向其詳細講解我國稅法對于此次股權交易的稅收征管規(guī)定，以及交易所得依法須繳納的稅款情況。B公司代表對此表示認可。正當稅務專班以為，該項交易的征管工作即將進入收尾階段時，卻出現(xiàn)了新狀況。

37號公告第四條第一款和第七條規(guī)定，扣繳義務發(fā)生之日為相關款項實際支付或者到期應支付之日?？劾U義務人應當自扣繳義務發(fā)生之日起7日內(nèi)，向稅務機關申報和代扣代繳稅款。

雖然之前稅務人員曾提醒B公司須及時申報，但企業(yè)卻并無具體行動。約談B公司代表時，距B公司完成交易款項支付已過了6天時間，當天是法定申報到期日的前一天。但聽聞稅務人員說明申報時限后，B公司代表卻表示，其稅款資金尚未組織到位，無法按期申報。

面對這一突發(fā)情況，稅務人員一面詳細向B公司代表講解稅法規(guī)定，表示如果企業(yè)不能按期申報，按照稅法規(guī)定將產(chǎn)生滯納金，一面針對企業(yè)的具體困難，依據(jù)稅收征管法第二十七條規(guī)定，幫助企業(yè)申請延期申報。

但由于B公司在規(guī)定時間內(nèi)無法按期向稅務機關提供延期申報相關資料，同時也不能按稅收征管法第二十七條規(guī)定要求，向稅務機關預繳一定金額稅款，最終B公司沒有能夠?qū)崿F(xiàn)延期申報。

為了盡可能減少企業(yè)損失，促進稅款盡快入庫，稅務專班結合企業(yè)情況，進行了針對性法規(guī)研討，最終認為，該企業(yè)情況符合國家稅務總局公告2019年第48號文件第一條第一款和第二款規(guī)定，B公司超過稅務機關依照稅收法律、法規(guī)規(guī)定確定的納稅期限未繳納的稅款及滯納金，可分批繳納。企業(yè)可先行繳納其未繳納的稅款，再依法繳納滯納金。

經(jīng)過稅務人員耐心細致的政策宣傳和納稅輔導，B公司最終同意分批繳納稅款和滯納金。

為了方便企業(yè)繳納稅款，稅務專班在企業(yè)申報之前，協(xié)調(diào)相關部門，為B公司辦理臨時稅務登記；稅務人員還為企業(yè)相關人員進行專項申報輔導，詳細講解了申報要點和申報注意事項。由于稅款數(shù)額巨大，順義區(qū)稅務局還對企業(yè)申報繳稅相關系統(tǒng)流程進行針對性測試，以確保稅款申報入庫無誤。

最終，在順義區(qū)稅務局持續(xù)追蹤監(jiān)管下，B公司按照稅務機關要求，申報繳納了近3億元稅款，并在稅款繳納后5日內(nèi)如數(shù)繳納滯納金。

完善監(jiān)管機制，防止稅款流失

作者：國家稅務總局北京市順義區(qū)稅務局局長 張貽民

這是一起稅務機關通過加強監(jiān)管，成功征收境外非居民企業(yè)股權交易所得稅款的典型案例。

非居民企業(yè)股權交易具有隱蔽性強、核算難度大、單筆稅額高，以及交易方不在我國境內(nèi)等特點，稅務機關稅收監(jiān)管具有一定難度。因此，稅務機關應根據(jù)其交易特點，采取針對性監(jiān)管措施，以防止稅款流失。

建立外商投資企業(yè)臺賬管理制度。為及時獲知轄區(qū)外資企業(yè)股權變動情況，掌握非居民企業(yè)股權交易監(jiān)管主動權，稅務機關應建立外資企業(yè)臺賬管理制度，加強外資企業(yè)外方股東動態(tài)和外資企業(yè)經(jīng)營管理信息的采集分析工作。在日常管理中，在關注外資企業(yè)境外股東投資、并購等經(jīng)營動態(tài)的同時，稅務人員須加強轄區(qū)外資企業(yè)走訪和業(yè)務輔導等工作，充分掌握企業(yè)架構、股份構成和生產(chǎn)運營等信息，實施針對性動態(tài)管理。如果發(fā)現(xiàn)外資企業(yè)出現(xiàn)股東結構變化、主要管理人員變更和經(jīng)營模式轉變等情況時，應迅速跟進，核查企業(yè)外方股東是否有股權交易行為，并及時采取相應征管措施。

建立臨時專班機制，提高工作效能。非居民企業(yè)股權交易具有金額大、交易方均在境外的特點，相比一般居民企業(yè)的股權交易監(jiān)管，其在政策把握、收入核實、稅額核定和稅企溝通交流等方面對稅務機關提出更高要求。為此，稅務機關應探索建立稅務專班工作機制。根據(jù)征管需要，組織法制、國際稅收、稅源管理等各單位力量，組建案件稅務專班，變“單兵作戰(zhàn)”為“團隊作業(yè)”，群策群力，提高管理效能。本案中，由于組建了高效運轉的專班團隊，使隨后的交易核查、收入確認、稅款核定，以及與外方約談等各項工作均得以高效推進，最終確保該項股權交易近3億元稅款顆粒歸倉。